Оспаривание сделок при банкротстве: основания и сроки

Оспаривание сделок при банкротстве помогает вернуть в конкурсную массу имущество или деньги, выведенные должником перед началом дела, и устранить необоснованное преимущество отдельных кредиторов. Перед обращением в суд нужно выбрать основание оспаривания, проверить период совершения сделки, собрать доказательства неплатежеспособности и выяснить, знал ли контрагент о финансовых проблемах должника, если это входит в предмет доказывания.

Сделки, которые оспаривают при банкротстве

Правила оспаривания закреплены в главе III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Они охватывают договоры купли-продажи, займа, залога и уступки требования, но этим перечнем не ограничиваются. В банкротстве сделку понимают шире, чем отдельный договор между должником и контрагентом.

Статья 61.1 Закона о банкротстве допускает оспаривание действий по исполнению обязательств и обязанностей: перечисления денег, передачи имущества, зачета, предоставления залога, досрочного погашения долга, выплаты участнику действительной стоимости доли, удержания денег и уступки требования. При определенных обстоятельствах спор затрагивает исполнение судебного акта, списание обязательных платежей или передачу имущества в исполнительном производстве.

Наличие договора и даже его полное исполнение не защищают операцию от проверки. Суд выясняет, кто фактически получил актив, какое встречное предоставление поступило должнику и мог ли он продолжать расчеты с остальными кредиторами. Цепочку документов суд может признать способом скрыть единую хозяйственную операцию, если их содержание расходится с реальным движением денег или имущества.

Для бизнеса особенно рискованны сделки с участниками должника, руководителями, родственниками контролирующих лиц, компаниями одной группы и контрагентами с общими источниками финансирования. Однако аффилированность для оспаривания не обязательна. Сделку с независимым контрагентом тоже могут признать недействительной, если заявитель докажет предусмотренные законом основания.

Специальные периоды обычно отсчитывают от даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Речь идет не о дате введения наблюдения, признания должника банкротом или публикации сообщения. Ошибка в точке отсчета ведет к выбору неверного основания, неправильному расчету периода и потере времени на спор, который изначально построен на слабой правовой позиции.

Подозрительные сделки и предпочтение кредитору

Неравноценное встречное исполнение

По пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно оспорить сделку, совершенную в течение одного года до принятия заявления о банкротстве либо после его принятия, если должник получил неравноценное встречное исполнение. Например, он продал имущество существенно ниже рыночной стоимости. Возможна и обратная ситуация, когда должник приобрел актив или услугу по явно завышенной цене.

Суд сравнивает спорную операцию с аналогичными сделками, заключенными при сопоставимых обстоятельствах. Стоимость оценивают на момент совершения сделки, а не с учетом ее последующего роста или падения. Суд исследует отчет оценщика, рыночные предложения, предыдущие сделки с тем же активом, состояние и ликвидность имущества, порядок расчетов и наличие обременений.

Неравноценность может проявляться не только в цене. Суд учитывает длительную отсрочку без экономического обоснования, принятие должником несоразмерных обязанностей, отказ от обеспеченного требования или передачу ликвидного имущества в обмен на требование к заведомо проблемному лицу. Осведомленность контрагента о банкротстве доказывают не во всех случаях, но существенное расхождение встречных предоставлений нужно подтвердить.

Причинение вреда кредиторам

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает трехлетний период подозрительности. Заявитель должен доказать цель причинить вред имущественным правам кредиторов, фактическое причинение вреда и осведомленность другой стороны о цели должника. Недостаточно показать только финансовые проблемы или невыгодность операции: все обстоятельства должны относиться к моменту ее совершения.

Вред выражается в уменьшении стоимости или размера имущества, росте обязательств, утрате возможности взыскания либо замене ликвидного актива формальным или труднореализуемым требованием. Например, должник без разумной деловой причины передает недвижимость связанному лицу, прощает долг, принимает на себя чужие обязательства или выводит выручку при значительной просрочке перед кредиторами.

Закон закрепляет опровержимые презумпции цели причинения вреда и знания контрагента. Суды учитывают признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, безвозмездность, заинтересованность сторон и необычный характер операции. Контрагент может опровергнуть презумпции документами о проверке должника, рыночности условий и реальной хозяйственной цели сделки.

Сделки с предпочтением

По статье 61.3 Закона о банкротстве оспаривают сделки, после которых один кредитор получил больше, чем получил бы при расчетах в установленной очередности. Предпочтением могут признать досрочную оплату, погашение старой задолженности, предоставление залога по ранее возникшему обязательству, зачет, изменение очередности или исполнение в пользу одного кредитора при наличии просроченных обязательств перед другими.

Основной период охватывает один месяц до принятия заявления о банкротстве и время после его принятия. В предусмотренных законом случаях период увеличивается до шести месяцев. Тогда обычно нужно доказать специальные признаки предпочтения или осведомленность кредитора о неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника.

Предпочтительным может оказаться и обычный платеж по действующему договору. Суд проверяет не название платежа, а его влияние на положение кредиторов. При оценке учитывают срок исполнения, наличие просрочки, статус платежа как текущего, очередность и регулярность расчетов. Отдельно суд выясняет, какими сведениями располагал получатель денег на дату операции.

Статья 61.4 Закона о банкротстве устанавливает исключения для некоторых операций, совершенных в ходе обычной хозяйственной деятельности. В частности, суд учитывает предел в один процент стоимости активов должника по бухгалтерской отчетности за соответствующий отчетный период. Ссылки на типовой договор недостаточно, если размер, способ или момент платежа заметно отличаются от сложившейся практики. Связанные платежи суд может оценить как единую операцию.

Общие основания Гражданского кодекса

Вместе со специальными банкротными основаниями могут применяться статьи 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом и недействительности сделки, нарушающей требования закона. Эти нормы нельзя использовать только для обхода сроков и условий главы III.1 Закона о банкротстве. Заявитель должен показать самостоятельный порок сделки, который выходит за пределы обычного предпочтения или подозрительности.

Если документы прикрывают другую операцию или стороны не собирались создавать заявленные правовые последствия, применяется статья 170 ГК РФ о мнимых и притворных сделках. На это могут указывать сохранение имущества у прежнего владельца, отсутствие оплаты, подконтрольность участников, транзитное движение денег и расхождение между документами и фактическим поведением сторон.

Кто и когда заявляет об оспаривании

Заявление подаёт финансовый или конкурсный управляющий, а также кредитор с достаточным размером требований. Срок исковой давности — год с момента, когда управляющий узнал об основаниях, но не более трёх лет с открытия процедуры.

Как управляющий готовит и ведёт такой спор: как управляющий оспаривает сделку.

Что следует за оспариванием

Признание сделки недействительной означает возврат имущества в конкурсную массу, а требование контрагента о возврате уплаченного понижается в очерёдности.

Подробно о последствиях: последствия признания сделки недействительной. Как выстраивает защиту контрагент: как защититься контрагенту.

Нормативная база

• Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе глава III.1 о признании сделок должника недействительными.
• Гражданский кодекс РФ, в том числе нормы о злоупотреблении правом, недействительности, мнимых и притворных сделках, исковой давности и возврате неосновательного обогащения.
• Арбитражный процессуальный кодекс РФ, включая правила о доказывании, обеспечительных мерах и рассмотрении дел о банкротстве.
• Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» - в части бухгалтерской отчетности и первичных учетных документов.
• Федеральный закон от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» - при оценке перечислений и передачи имущества в ходе принудительного исполнения.
• Разъяснения высших судебных инстанций по применению главы III.1 Закона о банкротстве и рассмотрению обособленных споров.