Оспаривание сделки должника конкурсным управляющим

Конкурсный управляющий оспаривает сделку должника в деле о банкротстве. Он подаёт в рассматривающий дело арбитражный суд заявление о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности. Основанием могут стать неравноценное встречное исполнение, вред кредиторам, предпочтение одному из них или нарушение общих требований гражданского законодательства.

По итогам рассмотрения заявления суд может вернуть имущество или деньги в конкурсную массу либо взыскать их стоимость. Среди других последствий - восстановление задолженности и изменение очередности требования контрагента. Конкретный результат зависит от основания недействительности, предмета сделки и возможности вернуть полученное в натуре.

Какие сделки проверяет конкурсный управляющий

После открытия конкурсного производства управляющий проверяет договоры, заключённые перед банкротством, платежи, зачёты, отступное и выдачу обеспечения. В поле его внимания также попадают прощение долга, продажа и дарение имущества, уступка требований, досрочное погашение обязательств, раздел имущества, корпоративные действия и исполнение судебных актов.

Глава III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» позволяет оспаривать гражданско-правовые сделки и действия по исполнению обязательств. Поэтому предметом спора может стать отдельный договор, платёж или несколько связанных операций, если они повлияли на имущество должника и расчёты с кредиторами.

Обычное банковское перечисление тоже может рассматриваться как самостоятельная сделка. Управляющий вправе проверить платёж поставщику, совершённый в период, когда у должника уже были просроченные обязательства перед другими кредиторами. Действительный договор и реальный долг сами по себе не исключают оспаривания платежа по правилам о предпочтении.

Основные источники информации - бухгалтерская база, договорный архив, банковские выписки, кассовые документы, переписка и протоколы органов управления. Управляющий также изучает сведения о движении недвижимости и транспорта. Сопоставление этих данных помогает восстановить условия сделки, движение денег и дальнейшую судьбу имущества.

Для бизнеса Санкт-Петербурга и Ленинградской области особенно важно сохранять электронные документы. Отсутствие бумажного оригинала не всегда критично, если содержание сделки подтверждают переписка, платёжные документы, электронная подпись и фактическое исполнение. Суд оценивает эти материалы вместе, а не изолированно друг от друга.

Полномочия конкурсного управляющего по анализу имущества и предъявлению требований предусмотрены статьёй 129 Закона о банкротстве. Оспаривать каждую убыточную или неудачную операцию он не обязан. Управляющий оценивает юридические основания, возможное пополнение конкурсной массы, доказательства, сроки давности и исполнимость будущего судебного акта.

По статье 61.9 Закона о банкротстве управляющий может подать заявление по собственной инициативе либо во исполнение решения собрания или комитета кредиторов. При определённых условиях такое право есть у конкурсного кредитора или уполномоченного органа, чьи требования превышают установленный законом порог. Это позволяет начать спор при отказе управляющего или затягивании проверки.

Наше бюро сопровождает такие споры на стороне должников, конкурсных управляющих, кредиторов и контрагентов. Юристы и адвокаты восстанавливают хозяйственную ситуацию: время возникновения долга, полученное каждой стороной исполнение, наличие других кредиторов и сведения, по которым контрагент мог узнать о финансовом кризисе должника.

На что управляющий ссылается в заявлении

Управляющий опирается на специальные основания закона о банкротстве — подозрительные сделки и сделки с предпочтением, а при необходимости и на общие основания недействительности из Гражданского кодекса.

Разбор каждого основания и периодов подозрительности: основания и сроки оспаривания сделок.

В какие сроки он должен уложиться

Срок считается не от даты сделки, а от момента, когда управляющий получил документы и узнал об основаниях. Поэтому споры о сроке — частая линия защиты контрагента.

Как закон считает эти сроки: основания и сроки оспаривания сделок. Как возражает контрагент: как защититься контрагенту.

Судебная процедура, доказательства и последствия

По статье 61.8 Закона о банкротстве заявление подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и разрешается как обособленный спор. В нём указывают оспариваемые действия, правовое основание, период совершения, участников и требуемые последствия. После перепродажи имущества нужно определить, достаточно ли взыскать его стоимость с первоначального контрагента или следует исследовать дальнейшую цепочку переходов.

По статье 65 АПК РФ каждая сторона доказывает обстоятельства, на которые ссылается. Управляющий подтверждает сделку, её совершение в установленный период, вред или предпочтение и, когда это требуется, осведомлённость контрагента. Другая сторона доказывает оплату, равноценность, обычный характер операции, финансовую устойчивость должника и собственную добросовестность.

Состав доказательств зависит от основания спора и характера сделки. Суду нужны документы, которые позволяют сопоставить условия договора с движением денег, передачей имущества, бухгалтерским учётом и поведением сторон. Обычно участники представляют следующие материалы:

• договоры, приложения, акты, накладные и счета;
• банковские выписки должника и контрагента, платёжные поручения;
• бухгалтерские регистры, оборотно-сальдовые ведомости и первичные документы;
• сведения о рыночной стоимости имущества на дату сделки;
• переписку о согласовании условий и порядке расчётов;
• данные реестров о недвижимости, транспорте и корпоративных связях;
• документы об исполнительных производствах и просроченных обязательствах;
• доказательства происхождения денежных средств у приобретателя.

Требования к оформлению и хранению первичных документов установлены, в частности, Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте». Формально составленный акт не имеет заранее установленной силы. Суд сопоставляет его с движением денег, складским учётом, транспортными документами, деловой перепиской и фактическим использованием результата работ.

По ходатайству участника суд может истребовать документы у банков, регистрирующих органов и других лиц. При споре о стоимости назначается экспертиза. До её проведения нужно определить объект, дату оценки и юридически значимые характеристики имущества. Заключение о нынешней цене не показывает равноценность сделки, совершённой несколько лет назад.

Если имущество могут перепродать, а деньги вывести, управляющий вправе просить об обеспечительных мерах по статье 90 АПК РФ. Суд может арестовать имущество, запретить регистрационные действия или ограничить распоряжение спорным активом. В ходатайстве нужно обосновать риск и связь меры с предметом спора. Одной ссылки на банкротство должника обычно мало.

Суды оценивают экономический результат операции, а не её название. Несколько договоров могут быть признаны элементами единой схемы, если у них не было самостоятельного делового смысла. При таком анализе учитываются общая хозяйственная цель, состав участников, последовательность действий, движение денег и фактическая судьба имущества.

Аффилированность подтверждают записи в реестрах, общее управление, совпадение адресов и представителей, движение денег, нетипичный документооборот и поведение сторон. Косвенные признаки должны образовывать согласованную совокупность и подтверждать конкретные обстоятельства. Они не заменяют доказательств совершения сделки, причинения вреда или осведомлённости контрагента.

При признании сделки недействительной применяются последствия статьи 61.6 Закона о банкротстве. Полученное контрагентом имущество возвращается в конкурсную массу. Если возврат в натуре невозможен, суд взыскивает стоимость имущества и предусмотренные законом убытки от последующего изменения его стоимости. Для этого устанавливаются получатель выгоды и нахождение имущества у первоначального приобретателя.

Требование контрагента к должнику после возврата имущества определяется основанием недействительности и добросовестностью контрагента. В одних случаях задолженность восстанавливается в реестре, в других удовлетворяется в менее выгодной очерёдности. Признание недействительным платежа по реальному долгу не всегда прекращает обязательство - меняется порядок его удовлетворения в банкротстве.

Управляющие нередко ошибаются при выборе периода, не оценивают имущество, формально ссылаются на аффилированность или требуют применить последствия без проверки дальнейшего движения актива. Контрагенты ограничиваются договором, не подтверждают исполнение, смешивают наличие долга с допустимостью предпочтительного платежа и поздно заявляют о сроке давности.

Последовательная позиция устанавливает содержание и дату операции, её экономический эффект для конкурсной массы и осведомлённость другой стороны. Эти обстоятельства нужно связать с конкретным основанием недействительности и подтвердить документами. Без такой связи даже большой объём переписки, выписок и бухгалтерских материалов не доказывает заявленное требование или возражение.

Нормативная база

Гражданский кодекс Российской Федерации регулирует недействительность сделок, злоупотребление правом, реституцию, неосновательное обогащение и сроки исковой давности. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», прежде всего глава III.1, устанавливает основания оспаривания и полномочия конкурсного управляющего. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации содержит правила о доказательствах, экспертизе, истребовании документов и обеспечительных мерах.

Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» устанавливает требования к первичным документам и бухгалтерским регистрам. Федеральный закон от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» регулирует регистрацию прав и обременений недвижимого имущества. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 разъясняет применение главы III.1 Закона о банкротстве, включая правила о подозрительных сделках, предпочтении, сроках и последствиях недействительности.